如何确定合同纠纷管辖权|协议条款|司法实务

合同纠纷管辖权？

合同纠纷管辖权是指在发生合同争议时，依法确定有管辖权的法院或仲裁机构对案件进行审理的权利和义务。它是民事诉讼法的重要组成部分，也是保障当事人合法权益的关键环节。

在经济活动中，合同是连接各方主体的核心纽带。一旦发生合同履行争议，需要解决的问题就是争议应当由哪个法院管辖。这种情况下，既涉及到合同双方的意思自治，也受到法律的规范和约束。准确理解和适用合同纠纷管辖权的相关规则，对于保障交易安全、维护市场秩序具有重要意义。

从法律实务的角度出发，系统阐述如何确定合同纠纷的管辖权，帮助法律从业者和企业法务人员更好地处理相关问题。

合同纠纷管辖权的确定基础

（一）协议管辖条款的有效性

在现代商业活动中，当事人往往会通过合同中的管辖条款约定争议解决的方式和地点。这些条款是合同的一部分，只要符合法律规定的形式要件，就具有法律效力。

如何确定合同纠纷管辖权|协议条款|司法实务 图1

1. 形式要求

根据《民事诉讼法》第三十四条，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖。但需要注意的是，协议管辖条款必须明确且具体，不能存在歧义。

2. 排除无效情形

协议管辖虽然重要，但并非绝对有效。以下几种情况会导致协议管辖条款无效：

约定内容违反法律规定；

没有实际联系的地点选择（如与争议无关的第三地）；

当事人中的一方事后未履行任何程序性义务（如仲裁条款未被对方认可）。

（二）司法解释中的"合同履行地"认定

在没有明确协议管辖的情况下，法院通常会依据"合同履行地"来确定管辖权。这是实务操作中的重点和难点。

1. 如何界定合同履行地

如何确定合同纠纷管辖权|协议条款|司法实务 图2

合同履行地是指合同义务的实际履行地点。如果合同中对履行地有明确约定，则直接以该地为准；若无约定，则需要根据合同的具体内容和实际交易情况来推定。

2. 最高法院的裁判思路

在多个案例中强调，应综合考虑合同标的、交易习惯、权利义务关系等因素，避免机械适用法律规定。在买卖合同纠纷中，卖方所在地（交付地）通常被视为履行地；而在服务合同中，则可能以服务提供地为履行地。

（三）主合同与担保合同的管辖问题

在金融借款等复杂交易中，主合同和担保合同往往分别约定不同的管辖条款。这种情况下，法院如何处理？

1. 从属于主合同的原则

根据《关于适用有关担保制度的解释》，担保合同的管辖应当从属于主合同。这意味着无论担保合同是否单独约定了管辖权，其效力都应服从于主合同的约定。

2. 例外情形

如果当事人明确约定担保合同独立于主合同，则需要另行判断。但这种做法在实务中较为罕见，且容易引发争议。

实务中的常见问题及解决思路

（一）无书面合同或未明确约定的管辖权争议

在许多交易活动中，特别是小额交易或即时履行的合同中，当事人可能未签订正式合同或未明确管辖条款。此时如何确定管辖权？

1. 根据实际行为地判断

如果能够通过交易记录、等证据证明双方的实际履约地点，则可以据此确定履行地。

2. 法律推定规则的应用

当无法查明具体履行地时，法院可能会依据《民事诉讼法》第二十二条规定的"被告住所地"原则来确定管辖权。这种做法虽然简单，但在实际操作中可能导致不公。

（二）协议管辖条款的效力争议

在某些情况下，当事人对协议管辖的有效性提出异议。一方可能主张对方未履行必要的告知义务或协商过程不公平。

1. 法院审查的重点

法院通常会从以下角度审查协议管辖条款的有效性：

当事人是否具备相应的民事行为能力；

是否存在显失公平或重大误解；

是否违反法律的强制性规定。

2. 举证责任分配

如果一方主张协议管辖无效，则需承担举证 responsibility，证明约定不符合法律规定。

（三）跨境合同的特殊规则

随着经济全球化的深入，越来越多的合同涉及跨境交易。此时，如何适用国际条约和国内法律？

1. 国际条约的优先适用

我国作为《联合国国际贸易法》等多个国际公约的缔约国，其规则在特定条件下可以被引入。

2. 不方便管辖原则

当事人住所地或合同履行地位于域外时，法院可能会考虑是否行使管辖权。这种情况下，"不方便管辖"原则可能会被适用。

提升法律实务操作的建议

1. 合同条款的设计与审查

建议法律顾问在起合重点审查管辖条款的有效性，尤其要注意避免歧义和无效情形；

对于涉及担保或其他从合同的情况，应明确约定其适用规则。

2. 证据的全面收集

在争议发生后，及时收集与合同履行地相关的证据（如交易记录、邮件往来等），有助于法院准确判断管辖权。

3. 审慎行使异议权

如果发现对方提出的管辖异议有理，应当及时提出反论或补充证据，避免不利后果。

4. 关注最高院的最新裁判规则

法律实务工作需要与时俱进，建议法律从业者定期学习最高法院的权威判例和司法解释，以便更好地把握最新动态。

合同纠纷管辖权的确定是一项复杂的法律实践活动。它不仅涉及当事人意思自治的实现，还关系到案件能否公正审理的重要基础。通过对协议条款的有效性、合同履行地的认定以及特殊情形下的处理规则的深入分析，我们可以更清晰地把握实务中的关键点。

在经济全球化和法律体系不断完善的大背景下，相关法律问题将更加复杂多样。作为法律人，我们既要注重理论研究，也要加强实务经验的积累与以更好地服务于市场交易主体的利益保护。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）