股权代持合同纠纷|法律风险与应对策略

股权代持合同纠纷的定义与特点

股权代持是指实际出资人（隐名股东）通过与名义股东签订协议，委托其以自身名义持有公司股权的行为。这种现象在商业活动中屡见不鲜，尤其是在公司设立、股权转让或投资限制等场景中，实际出资人出于规避法律、隐私保护或其他商业目的，会选择通过他人代持股权。股权代持行为本身就存在一定的法律风险，一旦双方因利益分配、显名化等问题产生争议，往往会导致复杂的法律纠纷。

在司法实践中，股权代持合同纠纷的处理涉及公司法、合同法、民法典等多个领域的交叉适用，具有较强的复杂性和专业性。以股权代持合同纠纷代理词为切入点，从法律实务的角度出发，分析此类纠纷的核心问题，并提出应对策略。

股权代持合同纠纷|法律风险与应对策略 图1

股权代持合同纠纷的关键问题与法律适用

股权代持协议的合法性认定

1. 有效性的边界

根据《中华人民共和国公司法》和民法典的相关规定，股权代持协议原则上可以被认定为合法有效，但存在以下情形时可能被视为无效：

- 以规避法律为目的的代持（如规避外资准入限制、企业资质要求等）。

- 损害公司利益或其他第三方合法权益的情形。

- 双方约定违反公序良俗或强制性法律规定。

2. 法律关系的穿透式审查

在司法实践中，法院往往会透过表面协议，审查双方的真实意思表示和实际权利归属。在“实际出资人与名义股东之间的内部协议”并不当然对抗善意第三方（如公司债权人）的情况下，法院可能会优先保护善意第三方的利益。

股权代持纠纷中的利益分配争议

1. 收益归属问题

股权代持合同纠纷|法律风险与应对策略 图2

股权代持的核心是实际出资人通过他人代持股权以获取投资收益。在双方未明确约定收益分配比例时，往往会引发争议。

- 若双方约定固定收益，则按协议履行。

- 若未约定，则可能按照“谁投资，谁受益”的原则处理。

2. 显名化的条件与限制

实际出资人若希望显名化为公司股东，需要满足以下条件：

- 征得其他股东过半数同意（根据《公司法》第71条）。

- 非法人股情形下，需通过工商变更登记等程序。

解决股权代持纠纷的核心路径

1. 事实认定的关键点

在代理股权代持合同纠纷案件时，律师需要重点关注以下几个事实：

- 双方是否签订书面协议（如代持协议）。

- 实际出资人是否有实际履行出资义务的证据（如转账记录、股东名册等）。

- 名义股东是否存在滥用股东权利的行为（如挪用公司资金、虚假增资等）。

2. 法律适用的难点

在司法实践中，法院可能会对代持协议的效力进行穿透式审查，并结合以下因素综合判断：

- 协议订立时的真实意思表示。

- 代持行为是否损害公司及其他股东的利益。

- 第三方（如公司债权人）是否有理由相信名义股东为真实的股东。

应对股权代持纠纷的策略建议

1. 法律路径的选择

- 若实际出资人希望显名化，则应优先考虑通过股东资格确认诉讼解决争议。

- 若仅需追讨投资收益，则可通过违约之诉主张权利。

2. 证据收集与固定

- 代理律师应重点收集以下证据：代持协议、转账凭证、公司股东会决议、工商登记信息等。

- 对于隐名出资情形，还需注意对“实际出资”事实的举证。

3. 风险控制与预防

- 在签订代持协议时，双方应明确约定权利义务关系（如收益分配比例、显名化条件等）。

- 若存在隐名出资的情形，建议通过专业律师协助完成相关法律程序。

股权代持合同纠纷的解决之道

股权代持作为一种常见的商业行为，在为企业提供灵活性的也带来了潜在的法律风险。在处理此类纠纷时，必须兼顾事实认定与法律适用的平衡点，并充分考虑公司及相关第三方的利益关系。

对于实际出资人而言，关键在于通过专业的法律途径维护自身权益，避免采取不当手段规避法律。而对于名义股东，则应严格遵守法律法规，避免因代持行为承担不必要的法律责任。

总而言之，股权代持合同纠纷的解决不仅需要扎实的法律功底和丰富的实务经验，更需要以事实为依据、以法律为准绳，确保各方合法权益在合法合规的前提下得到最大程度的保障。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）