股权回购合同纠纷上诉再审的审理要点与实务分析

股权回购合同纠纷上诉再审是什么？

股权回购合同纠纷是指在公司股权转让过程中，因回购条款的履行产生争议而引发的法律纠纷。这类纠纷通常发生在股东之间或股东与公司之间，涉及股权价值评估、回购条件触发、支付方式等多种法律问题。作为商事诉讼的重要组成部分，股权回购合同纠纷上诉再审案件近年来呈现逐年增加的趋势，尤其是在公司治理结构不完善、市场波动剧烈的情况下，更容易引发相关争议。

在司法实践中，股权回购合同纠纷的上诉再审程序通常涉及一审和二审的判决结果不符合法律规定或当事人权益受到损害的情况。此时，当事人可以通过申请再审的方式，请求高级人民法院对案件进行重新审理，以确保法律适用的准确性和社会公平正义的实现。结合近年来的相关案例和法律规定，系统分析股权回购合同纠纷上诉再审的核心要点，并提出实务建议。

股权回购合同纠纷上诉再审的审理要点与实务分析 图1

股权回购合同纠纷的基本类型与常见争议

股权回购合同纠纷主要涉及以下几种类型：

1. 约定型回购

这类回购通常基于股权转让协议中的特殊条款，业绩对赌失败、公司未能实现上市目标等情形。当触发条件发生时，原股东或公司需按照约定价格回购股份。

2. 法定型回购

根据《公司法》的相关规定，在特定情形下（如公司解散、股东失权）可能需要进行强制性回购。实践中此类情况较少见，更多争议来自于约定型回购的履行问题。

3. 股东行使回购请求权纠纷

股东在符合条件时要求公司或第三方履行回购义务，但对方拒绝履行或拖延履行，从而引发诉讼。

4. 回购价格争议

回购价格的计算方式是双方最容易产生争议的焦点之一。实践中，既可能涉及固定价格约定，也可能采用评估价、净资产倍数等动态调整机制。

股权回购合同纠纷上诉再审的核心要点

股权回购合同纠纷上诉再审的审理要点与实务分析 图2

1. 程序法视角：一审与二审程序的审查重点

在审理股权回购合同纠纷上诉再审案件时，法院会对一审和二审的程序合法性进行审查。具体包括：

- 管辖权异议

检查一审法院是否具有管辖权，是否存在违反级别管辖或地域管辖规定的情形。

- 诉讼主体资格

审查当事人是否具备合法的原告或被告身份，公司股东是否仍持有相应股权。

- 审理程序瑕疵

如审判过程中是否存在回避不当、送达程序违法等问题。

2. 实体法视角：主要争议点解析

在实体法层面，再审法院重点关注以下问题：

（1）回购条件的触发与认定

- 回购条件是否已经满足，业绩目标未能达成的具体数据是否符合合同约定。

- 如果出现模糊条款（如“公司经营不善”），需结合行业标准和实际情况进行判断。

（2）股权价值评估与支付方式

- 评估价的计算方法是否公平合理，是否违反市场规律或损害其他股东权益。

- 回购款项支付方式是否存在不合理延迟或附加条件。

（3）公司资本维持义务

- 法院在审查回购请求时需平衡债权人利益和股东权益。若公司资本不足以支撑回购，可能会影响判决的作出。

（4）回购条款的有效性

- 检查回购协议是否违反《公司法》强制性规定，是否存在恶意串通损害债权人利益的情形。

3. 新证据的提交与采纳

在再审程序中，当事人可提交新的证据以支持其主张。以下两类证据最易被法院采纳：

- 能够证明原判决事实认定错误的关键证据

如新发现的财务报表、第三方评估报告等。

- 能够影响法律适用的重要文件

如公司股东大会决议、行业规范性文件。

股权回购合同纠纷上诉再审的实务建议

1. 当事人层面

- 及时固定证据：在股权转让和回购过程中，妥善保存所有交易记录和书面协议，避免因证据不足导致不利后果。

- 聘请专业律师：股权回购涉及复杂的法律问题，建议当事人委托熟悉公司法领域的专业律师代理诉讼。

2. 法院层面

- 加强程序监督：一审和二审法院应严格遵守程序法规定，减少因程序瑕疵引发的再审案件。

- 统一裁判尺度：应通过发布指导性案例或司法解释的方式，统一全国法院对公司股权回购纠纷的裁判标准。

3. 公司治理层面

- 完善公司章程：对于可能涉及回购的情形（如业绩对赌），应在章程中明确约定相关机制。

- 强化信息披露：确保股东对公司重大事项享有知情权和参与决策权，减少因信息不对称引发的纠纷。

股权回购合同纠纷上诉再审案件的审理不仅关系到当事人权益的实现，也对公司治理和市场秩序产生重要影响。在司法实践中，各方主体应秉持公平原则，严格遵守法律规定，并通过完善公司治理结构来预防潜在争议的发生。随着《公司法》及相关法律法规的进一步修订，股权回购纠纷的解决机制也将更加成熟和完善，更好地服务于我国资本市场的健康发展。

（本文仅代表作者本人观点，不构成法律建议）

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）