承揽合同纠纷中起诉公司股东的责任追究及法律分析

在现代商事活动中，承揽合同作为一方（承揽人）为另一方（定作人）完成特定工作或提供服务的重要法律工具，在工程承包、产品加工、技术服务等领域广泛应用。在实际履约过程中，由于市场环境复变或主体经营不善等原因，承揽合同纠纷时有发生。在这些纠纷中，除了直接与合同履行相关的一方外，作为公司股东的自然人或法人可能会成为责任追究的对象。

承揽合同纠纷中起诉公司股东的责任追究及法律分析 图1

“承揽合同起诉公司股东”，是指在承揽合同履行过程中，因对方未按约定履行义务而产生争议，权利受损的一方向人民法院提起诉讼，并在诉讼中将公司的股东列为共同被告或第三人。这种诉讼策略的目的是为了增加法律行动的力度，尽可能地挽回损失。在下文中对这一现象进行详细阐述与分析。

承揽合同的基本概念及法律关系

（一）承揽合同的概念与特征

根据《中华人民共和国民法典》第七百七十条规定，承揽合同是指承揽人按照定作人的要求完成工作，交付劳动成果，定作人支付报酬的合同。其核心在于“完成特定工作”，这一过程通常体现为提供劳务、技术或加工产品等形式。

承揽合同具有以下法律特征：

1. 平等性：承揽合同原则上是等价有偿的民事合同，双方的权利义务对等。

2. 诺成性：只要双方意思表示一致，合同即可成立，无需实际履行。

3. 非要式性：除非法律规定或当事人约定采用特定形式，否则合同可以通过口头或其他任何方式订立。

（二）承揽合同中的法律关系

在承揽合同中，主要包括以下参与主体：

1. 定作人：即委托一方，负责提供工作指令、支付报酬。

2. 承揽人：执行工作或劳务的一方，需要按照定作人的要求完成任务。

3. 公司股东：作为公司的出资人，在特定条件下可能承担连带责任。

在正常的合同关系中，定作人与承揽人直接建立权利义务关系，但当承揽人或定作人是企业法人的时候，其行为可能会被归于法人本身，而与股东无关。但在些特殊情况下，公司股东可能会因未履行出资义务、滥用法人人格等违法行为而对公司债务承担连带责任。

“承揽合同起诉公司股东”的法律依据

在司法实践中，追究公司股东的责任并非随意为之，必须在具备充分的法律依据和事实基础的情况下才能实现。以下从几个方面探讨其法律依据：

（一）公司人格否认制度

根据《中华人民共和国民法典》第七十二条款规定：“公司是企业法人，有独立的财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对外承担责任。”这一条款确立了公司的独立法人地位。

在特定情况下，当股东滥用公司法人独立地位和有限责任，逃废债务或严重损害债权人利益时，人民法院可以依据《民法典》第七十二条第三款的规定，“刺破公司面纱”，否认法人的独立人格。此时，公司股东需要对公司债务承担连带责任。

（二）未履行出资义务

根据《关于适用〈中华人民共和国民法典〉若干问题的解释（一）》第六条规定，股东未按公司章程规定或法院生效判决交付出资的，在其未履行出资范围内对公司债务承担责任。这种情形下，公司股东可能成为承揽合同纠纷中的责任主体。

（三）虚假出资与抽逃资金

如果公司股东在公司设立时虚假出资或者在成立后通过各种手段抽逃资金，导致公司无法清偿到期债务，则相关责任人需要对公司债权人承担赔偿责任。此情形常发生在建设工程、加工承揽等大额交易活动中。

“承揽合同起诉公司股东”的常见情形

以下几种情况是实践中较为常见的需追究公司股东责任的情形：

（一）公司恶意终止合同

在些案例中，定作人或承揽人可能因经营不善、资金链断裂等原因，单方面终止承揽合同。这种情况下，如果公司股东滥用其控制地位，转移资产或隐匿财产，则可能需要对公司债务承担责任。

（二）施工质量未达标引发纠纷

在工程承包类承揽合同中，若承揽人未能按照约定完成施工任务且工程质量不达标，导致定作人遭受损失。如果承揽方的公司存在资金不足、股东挪用公司资金等情形，则股东可能被追究连带责任。

（三）服务报酬未支付

在技术服务类承揽合同中，若定作人无正当理由拒绝支付服务报酬，而承揽人以公司名义主张权利，则需要分析公司的经营状况。如果公司因股东滥用控制权导致无法履行债务，则相关股东可能成为追偿对象。

承揽合同纠纷中起诉公司股东的维权要点

（一）明确被告身份

在提起诉讼时，必须确定哪些股东应当承担责任，并收集相关证据证明其与公司的关系。可以通过市场监督企业信用信息查询系统获取股东信息。

（二）举证责任分配

根据“谁主张，谁举证”的原则，在追究公司股东责任的案件中，原告需要承担举证义务，证明被告存在滥用法人独立地位或其他违法行为。常见的证据包括：

1. 公司章程、出资证明等文件。

2. 财务往来记录，证明资金转移情况。

3. 法院判决书或仲裁裁决书，证明公司无法清偿债务。

（三）合理主张权利

在诉讼请求中，需要明确股东承担责任的范围和方式。

1. 要求被告对公司债务承担连带责任；

2. 请求法院强制执行股东名下财产以履行义务。

承揽合同纠纷中起诉公司股东的责任追究及法律分析 图2

典型案例分析

案例一：未履行出资义务的责任追究

装饰公司与一家承揽企业签订装修合同，因该公司未能按期完成任务且存在质量问题，导致定作人提起诉讼。经调查发现，该公司的股东在设立时仅缴纳部分注册资本，其余部分并未到位。最终法院判决相关股东在其未缴出资范围内对公司债务承担连带责任。

案例二：滥用法人独立地位的法律后果

工程承揽企业在施工过程中发生安全事故，导致定作人遭受重大损失。经调查发现，该企业的股东长期将公司资金用于个人用途，并未实际参与企业经营。法院依法否认了公司的法人独立地位，追究了相关股东的责任。

在承揽合同纠纷中，起诉公司股东是一种有效的法律手段，但需要严格遵循法律规定和证据规则。只有在具备充分事实基础和法律依据的情况下，才能实现对责任人权利的维护。

在司法实践中，“承揽合同起诉公司股东”的现象可能会更加普遍，尤其是在建设工程、技术服务等领域。这将促使公司在经营过程中更加规范，避免因管理不善导致的法律责任。

作为一名法律实务工作者，应当深入了解相关法律规定，并结合具体案例灵活运用。也需要关注法律法规的最新动态，确保自身的法律服务水平与时俱进。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）