企业合同纠纷：解析股东责任追偿中的法律适用问题

在企业经营活动中，合同纠纷是常见的商事争议类型之一。当企业的利益受到侵害时，除追究直接责任人外，是否可以将大股东列为被告，追究其连带责任？在司法实践中，这一问题逐渐成为理论与实务界的热点话题。对企业合同纠纷中起诉大股东的法律依据、适用范围及程序要求进行深入分析。

关键词： 企业合同纠纷；股东责任追偿；公司治理；合同相对性原则

企业合同纠纷：解析“股东责任追偿”中的法律适用问题 图1

企业在经营过程中签订各类合同以维持正常运营，但由于市场环境复变以及交易双方信息不对称等因素，合同纠纷在所难免。当发生合同纠纷时，除追究直接违约方的责任外，在特定条件下，债权人或受损企业是否可以将公司股东列为被告，要求其承担连带责任呢？这一问题涉及公司法与合同法的交叉适用，具有一定的法律争议性和实务操作性。

本文旨在探讨在企业合同纠纷中，起诉大股东的可能性及法律依据，分析司法实践中对此类案件的处理规则，并提出相关建议，以期为企业的风险管理及法律顾问工作提供参考。

何为企业合同纠纷中的“股东责任追偿”？

企业在履行合发生违约行为，通常情况下，受损方只能基于合同相对性原则，要求直接与之签订合同的企业承担责任。在些特定情形下，企业的大股东可能因其滥用股东权利或违反法定义务，而被认定为对公司债务承担连带责任。

（一）概念界定

“股东责任追偿”是指在企业无法履行其合同义务时，受损方基于法律规定或公司章程规定，将具有责任关联的公司股东作为被告提起诉讼，要求其对公司的债务承担责任。这种责任追究并非基于股东直接参与合同履行的事实，而是源于股东滥用法人独立地位或其他违法行为导致公司承担责任能力下降。

（二）适用前提

在一般情况下， shareholders enjoy limited liability protection under the principle of separate legal entity. 在特定条件下，法院可能会突破法人人格，要求股东对公司债务承担连带责任。这些条件包括：

1. 股东滥用法人独立地位：通过虚假出资、抽逃资金等掏空公司资产，导致公司无法履行合同义务。

2. 与公司的交易混同：股东与公司之间财产界限模糊，难以区分各自的法律责任。

3. 恶意串通损害债权人利益：股东与其关联方恶意串通，转移公司资产或虚构债务，恶意逃废债务。

企业合同纠纷中，“股东责任追偿”主要适用于上述情形。

法律依据与司法实践

我国《公司法》及司法解释对股东责任的承担有明确规定，为“股东责任追偿”提供了基本法律依据。以下将从法律规定入手，结合实际案例分析其适用条件和范围。

（一）法律依据

1. 《公司法》第二十条：公司股东滥用法人独立地位或有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

2. 《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》：明确了法人人格否认的具体情形，包括虚假出资、抽逃资金等违法行为。

3. 《合同法》第五十二条：若股东与公司之间的交易损害了债权人利益，则相关合同可能被认定为无效。

上述法律规定为司法实践中追责股东提供了明确的法律依据。在具体案件中，法院通常会根据案件事实和证据的具体情况来确定是否适用“法人否认”规则。

（二）司法实践中的典型案例

以下是中国司法实践中的一些典型案例：

案例一：公司与李股权转让纠纷案

在该案中，股东李通过虚假出资设立公司，并在公司经营过程中抽逃资金。当公司因合同违约被债权人起诉时，法院认定李行为构成法人人格否认，判决其对公司债务承担连带责任。

案例二：建筑公司与张建设工程施工合同纠纷案

建筑公司在承揽工程后，因股东张滥用控制权，将公司资产转移至个人名下，导致公司无法支付工程款。法院最终认定张需对公司债务承担连带赔偿责任。

通过上述案例可见，“股东责任追偿”在司法实践中逐渐被接受，但其适用范围和条件仍需严格把握。

企业合同纠纷中起诉大股东的具体操作路径

当企业因合同履行问题遭遇损失，并发现大股东存在滥用股东权利的行为时，受损方可以采取以下法律途径维护自身权益：

（一）证据收集与固定

在提起诉讼前，受损方需要充分收集能够证明股东责任的证据，尤其是那些能证明股东滥用法人人格、抽逃资金或恶意转移资产的关键证据。这些证据可能包括但不限于：

- 公司账簿及转账记录；

- 股东与公司之间的资金往来凭证；

- 公司章程及相关工商登记信息；

- 第三方机构出具的审计报告或评估意见。

（二）明确诉讼请求

在起诉时，受损方需要明确其诉讼请求，并结合案件事实提出合理主张。通常包括以下几种请求：

1. 要求股东对公司债务承担连带责任；

2. 滕还公司被转移或抽逃的资产；

3. 赔偿因股东行为导致的损失。

（三）选择合适的管辖法院

根据我国《民事诉讼法》的规定，合同纠纷案件应由合同履行地或被告住所地人民法院管辖。受损方需要根据具体情况选择合适的管辖法院，以提高胜诉可能性。

法律风险提示与防范建议

尽管“股东责任追偿”为企业挽回损失提供了新的途径，但在实际操作中仍需注意以下法律风险，并采取相应的防范措施：

（一）准确判断适用条件

在决定是否起诉大股东时，受损方必须准确判断案件事实是否符合法人人格否认的构成要件。如果证据不足或事实不清，可能导致诉讼失败并产生额外费用。

建议： 在提起诉讼前，建议专业律师，对案件进行全面评估和分析。

（二）注意时效限制

依据我国《民法典》，受损方需在知道或应当知道权利受到侵害之日起三年内提起诉讼，否则将丧失胜诉权。

建议： 受损方应密切关注时效问题，并尽快采取法律行动。

（三）加强公司内部治理

企业可以通过完善公司章程、规范股东行为等措施，从源头上防范因大股东控制而导致的合同风险。

建议： 企业在日常经营中，应当建立健全财务管理制度和内控机制，避免大股东滥用权利。

企业合同纠纷：解析“股东责任追偿”中的法律适用问题 图2

在现代商事活动中，“股东责任追偿”作为一项重要的法律制度，在企业维护自身权益方面发挥着重要作用。其适用范围和条件需要严格把握，受损方在提起诉讼时需充分准备证据，并结合具体案件情况制定合理的诉讼策略。

随着我国公司治理结构的不断完善和法律法规的进一步健全，“股东责任追偿”将为企业提供更多有效的法律保护手段。这对于规范市场秩序、维护交易安全具有重要意义。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）