企业经营权转让合同纠纷的法律解析与实务应对

在现代商业社会中，企业的经营权转让是一种常见的经济活动。这种转让通常涉及企业将其经营管理权暂时授予他人或团队行使，以便实现企业战略调整、引进专业管理人才或其他商业目的。在实际操作中，由于相关法律法规的复杂性以及合同履行过程中的不确定性，企业经营权转让合同纠纷频发。从法律角度对“企业经营权转让合同纠纷”进行深入阐述，并结合实务案例分析其成因及应对策略。

企业经营权转让合同纠纷的法律解析与实务应对 图1

企业经营权转让合同纠纷？

企业经营权转让合同是指企业（以下简称“转让方”）与受让人之间约定，由受让人在一定期限内以自身名义对企业的日常经营管理活动进行管理和决策的一种契约。这类合同的核心在于明确双方的权利义务关系，并确保转让方的合法权益不受侵害。

在实际操作中，由于经营权转让涉及的利益链条较长，容易引发多方面的争议。企业经营权转让合同纠纷通常发生在以下几个方面：

1. 合同签订阶段：转让方与受让人在合同权利义务约定上存在分歧，导致合同无法履行或被认定为无效。

2. 合同履行阶段：受让人未按合同约定行使经营权，或者因市场环境变化、双方沟通不畅等原因引发争议。

3. 合同终止或解除：转让方与受让人就合同的终止条件、程序及责任承担等问题产生纠纷。

企业经营权转让合同纠纷的法律分析

（一）企业经营权转让合同的基本框架

1. 合同主体资格

转让方和受让人均需具备相应的民事行为能力，且在签订合应当符合企业章程或其他内部规定。《公司法》第51条规定，法定代表人不得违反公司章程对外进行重大决策。

2. 合同内容的合法性审查

经营权转让合同的内容必须符合相关法律法规的要求。《民法典》第738条明确规定，营利法人可以依照法律规定或者章程的规定转让其经营权，但应当遵循公平原则，并保障公司及其他利益相关方的合法权益。

（二）常见争议焦点分析

1. 受让人行使经营权是否需经股东会或董事会批准

在实务中，很多企业未明确约定受让人行使经营权的具体权限范围，导致转让方与受让人在实际履行过程中因权限界定不清而产生争议。根据《公司法》第50条，《民法典》第617条的规定，若公司章程未作特别规定，则企业经营权的转让应当经过股东会或董事会的批准。

2. 知情权保障与监督权实现

在经营权转让中，转让方往往担心自身对企业的控制权被架空。合同中通常会约定受让人在行使经营权时需定期向转让方汇报企业运营情况，并接受其监督。在实际履行过程中，因信息不对称和沟通机制不畅，这类条款常引发争议。

3. 风险共担机制的适用

经营权转让不同于资产转让或股权变更，其本质是将企业的日常经营管理权限暂时授予他人行使，因此在经营过程中可能产生的风险应当由受让人承担。但实践中，因双方对风险范围和责任划分约定不明确，容易引发争议。

企业经营权转让合同纠纷的实务应对

（一）防范法律风险的具体措施

1. 完善合同条款设置

合同内容应尽可能细化，并根据企业的实际情况制定相应的违约责任条款。在《经营权转让协议》中明确约定受让人的具体权限范围、报告义务以及违反义务时的法律责任。

2. 加强监督机制建设

转让方应当建立健全对受让人行使经营权的监督制度，可以通过定期审计、设置财务监管账户等方式确保企业资产的安全性。可以约定在特定情况下（如连续亏损）提前终止合同的权利。

3. 注重变更管理

在履行过程中若出现重大变化，双方应本着诚实信用的原则及时协商，并通过书面形式确认新的权利义务关系。这既有助于避免争议的产生，又能确保合同的有效履行。

（二）典型案例分析

以知名餐饮连锁企业为例。该企业在快速扩张过程中采用了“事业部制”管理模式，并将部分门店的经营权转让给了外部管理团队。在实际运营中，因双方对利润分配比例、日常开支审批权限等关键问题未达成一致，最终导致合同纠纷诉诸法院。

法院在审理中发现，虽然双方在《经营权转让协议》中约定了基本的框架，但对于具体的权利义务却约定得过于笼统。特别是在利润分配方面，由于缺乏可操作性的条款，导致受让人享有较大的自主权限，而转让方的利益却得不到有效保障。法院判决双方重新协商修订合同，并承担相应的违约责任。

（三）建立健全的风险防控体系

1. 法律合规性审查

企业在进行经营权转让前，应当组织法律顾问或外部律师团队对拟签订的合同进行全面审查，确保其内容符合相关法律法规的要求。还需注意避免因格式条款问题引发争议。

2. 信息沟通机制的建立

双方应明确约定在合同履行过程中的沟通方式和频率，定期召开会议、提交财务报表等。这不仅可以提高透明度，还能及时发现并解决潜在问题。

3. 应急预案准备

在签订合双方可以预先约定应对突发情况的处理机制，因市场环境变化导致的经营权转让终止条件和程序等。这有助于减少因意外事件引发的纠纷。

企业经营权转让合同纠纷的法律解析与实务应对 图2

企业经营权转让合同纠纷是现代商业活动中不可避免的现象，其复杂性往往超出当事人的预期。为了更好地应对这类风险，企业在签订合应当充分考虑各种可能性，并建立健全相应的法律防控机制。只有这样，才能确保经营权转让活动在合法合规的前提下顺利进行，最大限度地维护企业的合法权益。

作为法律从业者，在处理此类案件时，更应当注重对事实的全面调查和对法律条款的准确把握，以帮助企业规避不必要的法律风险，促进企业健康稳定发展。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）