公司间的合同纠纷能否诉诸个人：法人代表与代理人的法律责任认定

在商业活动中，公司之间的往往通过签订合同来确立双方的权利义务关系。在实际履约过程中，由于各种复杂因素的影响，合同纠纷时有发生。当公司之间产生合同纠纷时，争议的一方或双方可能会将矛头指向个人，尤其是公司的法定代表人、高级管理人员或其他直接责任人。这种现象在司法实践中并不鲜见，但在法律适用和责任认定方面却存在诸多复杂问题。以“公司之间的合同纠纷可以告个人吗”为核心问题，结合我国现行法律法规及司法实践，详细分析其中的法律关系与法律责任认定。

合同纠纷的基本情况

公司间的合同纠纷能否诉诸个人：法人代表与代理人的法律责任认定 图1

在商业活动中，公司之间签订合同是常见的民事行为。双方约定的权利义务关系受《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）及相关法律法规的规范和保护。一旦一方或双方未按合同约定履行义务，另一方即可依据法律规定主张权利，提起诉讼。

在实践中，由于公司的人格独立性原则，公司在法律上是具有独立法人地位的主体。这就产生了一个问题：当公司之间的合同纠纷发生时，能否直接追究个人的责任？尤其是在以下几种情况下：

1. 合同是由公司的法定代表人或授权代表签订的情况；

2. 公司股东或其他自然人干预公司经营管理，导致合同无法履行的情形；

3. 法定代表人或其他个人在履职过程中存在过错，导致公司承担不利后果的情况。

接下来，我们将逐一探讨上述问题，并结合法律条文分析责任认定的可能性。

追究个人责任的法律依据

根据《中华人民共和国民法典》第六十条规定：“法人以其全部财产独立承担责任，依法享有民事权利和承担民事义务。”该条款明确了公司作为独立法人的地位，其对外承担责任的范围以公司的注册资本及经营成果为限。在特定情况下，自然人仍需对公司债务或合同违约承担连带责任。

具体到合同纠纷中，如果个人的行为符合下列条件之一，债权人或其他权利主体可以将其列为被告：

1. 责任追究基于公司法人人格否认原则；

2. 个人行为构成表见代理；

3. 个人因重大过失或故意行为对公司债务负有直接责任。

（一）公司法人人格否认原则

《民法典》第六十条规定了法人独立责任，但在特定情况下，法院可根据实际情况否定公司的独立人格，要求股东或其他关联方承担连带责任。这种情形通常发生在：

公司与股东之间存在财产混同、业务混同或人员混同的情形；

股东滥用公司独立地位损害债权人利益；

公司资本显著不足，无法清偿债务。

在合同纠纷中，如果能够证明对方公司在履约过程中存在上述行为，则公司及其相关个人需共同承担责任。在工程承揽合同中，若施工方与建设单位的财产界限模糊，法院可能判令实际控制人承担连带责任。

（二）表见代理制度

《民法典》百七十三条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”在合同纠纷中，如果公司员工以公司名义签订合存在表见代理的情形，则其个人行为视为公司的行为，相应的法律后果由公司承担。但如果相对方明知或应知对方超越代理权限仍与其签订合同，则可能无法主张表见代理制度。

需要注意的是，表见代理并不直接导致个人承担责任，而是扩大了公司的责任范围。只有在特定条件下，如无权代理人在签订合有明确的履约能力承诺，或者公司未尽到提示义务，才可能导致公司与代理人承担连带责任。

（三）个人的主观过错

在些情况下，如果法定代表人、高级管理人员或其他直接责任人因故意或重大过失导致合同无法履行，则其需对公司债务承担相应责任。

- 虚假承诺：公司负责人夸大履约能力，导致合同相对方信赖而签订合同；

- 非法转移资产：在公司应当承担责任时，公司股东或实际控制人将公司财产转移到个人名下，逃避债务；

- 恶意串通：公司与第三人合谋损害债权人利益；

- 违反忠实义务：公司董事、监事或其他高级管理人员因个人利益输送导致公司损失。

这些行为在民法和商法层面上均构成对公司独立责任的冲击，法院可根据具体情况追加相关责任人承担法律责任。

合同纠纷诉诸个人的具体情形

（一）法定代表人作为被告的情形

公司间的合同纠纷能否诉诸个人：法人代表与代理人的法律责任认定 图2

法定代表人在履行职务过程中，其行为通常被视为公司的行为。但在特定情况下，法定代表人需要直接承担责任：

1. 法定代表人的越权行为无法得到公司追认；

2. 法定代表人以公司名义签订的合同，合同相对方并无善意且未尽到审慎义务；

3. 法定代表人在合同中作出的个人担保或承诺超出了公司章程规定。

在建筑设备租赁纠纷案中，公司的法定代表人未经股东会同意，擅自承诺额外的租金优惠并支付违约金。最终法院认为该行为超越了法定代表人的权限，且相对方未尽到审查义务，判决公司承担主要责任，法定代表人承担补充赔偿责任。

（二）公司股东作为被告的情形

在以下情况下，公司股东可能需要对公司合同债务承担责任：

1. 股东滥用公司法人地位进行利益输送；

2. 股东虚假出资或抽逃资金；

3. 股东与公司之间存在人格混同；

4. 股东恶意转移公司财产以逃避债务。

在司法实践中，对于股东是否需要承担连带责任，法院通常会严格审查是否存在前述情形。如果仅因为公司无法清偿债务就要求股东承担责任，缺乏法律依据。但如果能够证明股东实施了滥用法人独立地位的行为，则可能被追加为被执行人。

（三）合同经办人或普通员工的责任认定

对于公司普通员工，除非其行为构成表见代理或者存在重大过失，否则一般无需承担个人责任。但如果员工在签订合有以下情形，则可能会被视为直接责任人：

1. 员工超越权限作出与公司利益相悖的承诺；

2. 员工伪造公司印章、虚构公司资质或履约能力；

3. 员工接受回扣或其他不正当利益，导致合同无法履行。

员工可能需要承担相应的民事责任，在符合刑法规定的前提下还可能面临刑事责任。

司法实践中对个人责任的认定标准

（一）审查行为与职务相关性

在处理公司合同纠纷时，法院需要审查争议个人的行为是否属于职务行为。如果该行为与执行工作任务无关，则其个人无需对公司债务承担责任。

（二）判断主观过错程度

对于个人责任的追究，法院重点关注行为人的主观状态：

- 如果是故意行为（如欺诈、恶意违约），则可能承担连带赔偿责任；

- 如果是过失行为（如未尽到合理的审查义务），则可能仅承担部分补充责任或不承担责任。

（三）区分善意与恶意相对方

在合同纠纷中，法院还需考察合同相对人的状态：

- 如果相对人已经尽到了必要的注意义务，则公司及其相关人员更易被追究责任；

- 如果相对人存在明显疏漏，则可能减轻甚至免除有关个人的责任。

法律风险防范建议

（一）健全公司治理结构

公司应建立规范的法人治理体系，明确股东、董事、监事和高管的权利义务。通过制定详细的公司章程和内部管理制度，减少随意决策和越权行为的发生。

（二）强化印章管理

加强公章使用审批流程，严格限制空白合同或授权书的使用范围。建议为重要业务签订合同设定特别审批程序，并保存完整的签署记录。

（三）完善员工培训机制

对公司员工特别是销售人员、采购人员进行法律知识培训，增强其法律意识和职业判断能力。必要时可引入法律顾问参与重大合同的谈判与签署环节。

（四）审慎选择交易相对人

在签订合应详细审查对方资质，包括但不限于公司基本情况、经营状况及征信记录。必要时可以通过专业机构进行尽职调查。

在现代商事活动中，公司独立人格和有限责任是保护股东利益的重要制度设计。但在司法实践中，当出现法定代表人滥用职权、股东恶意掏空公司或合同相对方存在善意信赖时，有关个人的民事责任就可能被追究。在开展商业活动时，企业及个人都应严格遵守法律规定，完善内部管理，并通过法律手段维护自身合法权益。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）